执委会各局：
《横琴粤澳深度合作区天使投资基金管理办法》已经合作区执委会会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请径向合作区财政局反映。
横琴粤澳深度合作区财政局
2023年9月7日
第2/2023号财政局规范性文件
横琴粤澳深度合作区天使投资基金管理办法
第一章
总则
第一条
制定目的
为配合横琴粤澳深度合作区（以下简称合作区）建设，加快培育合作区创新生态和加速产业发展，充分发挥市场资源配置功能和财政资金引导放大作用，规范合作区天使投资基金（以下简称天使投资基金）的管理和运作，引导社会资本投向重点领域具有高成长性的种子期、初创期的天使项目，结合合作区实际，制定本办法。
第二条
定义
本办法所称天使投资基金，是指由合作区政府投资基金出资设立，采用股权投资等方式，通过政策性让利措施，对符合本办法申请条件的早期创业项目进行扶持的基金。
第三条
运作原则
天使投资基金采用有限合伙制，按照“执委会引导、市场运作、科学决策、防范风险、促进创新”的原则运行。
第二章
运作管理
第四条
天使投资基金管理人适用条件
天使投资基金管理人（以下简称基金管理人）应当具有种子期、初创期项目投资管理经验，具体负责天使投资基金日常运作，包括项目投资方案、退出方案的拟订、研究决策和实施，投后管理等相关工作。
基金管理人可以对被投企业生产经营提出建议，但是不参与具体经营管理。
基金管理人应当制定完善的投资管理和风控制度，建立科学合规的评审和决策机制。
第五条
申请企业适用条件
申请天使投资基金投资的企业须同时符合以下条件：
（一）紧紧围绕促进澳门经济适度多元发展的主线，所属行业符合《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》（以下简称《总体方案》）相关领域，包括科技研发和高端制造产业、中医药等澳门品牌工业、文旅会展商贸产业、现代金融产业等；
（二）原则上应注册在合作区并在合作区实质性运营或者外地企业承诺在股权投资协议签订后一年内迁入合作区，且企业承诺在获得天使投资基金资金投资后五年内不迁出合作区；
（三）创始人及核心管理团队成员出具无不良征信记录承诺书；
（四）天使投资基金对企业的投资须为其首两轮外部机构投资或者天使投资基金投资决策时，企业设立时间不超过五年；企业前一会计年度资产总额或者主营业务收入不超过二千万元人民币；
（五）股权结构清晰合理。
第六条
申请方式
有意愿申请并且符合本办法第五条所列条件的申请人可向基金管理人进行申请。
第七条
投资方式
天使投资基金投资方式包括：领投、单独投资或者跟投，其中跟投项目中，天使投资基金出资额占当次募集金额的比例不高于百分之四十九。
根据投资方式的不同，基金管理人采取不同的内部审核方式：
（一）领投或者单独投资的项目：基金管理人负责开展尽职调查，编制尽职调查报告，提出投资方案，并聘请第三方专家出具意见；
（二）跟投项目：基金管理人可采纳主要投资方的尽职调查报告并提出投资方案，如有需要，可进行补充尽职调查。天使投资基金实际出资前，还应当取得证明主要投资人真实出资的具有法律效力的文书（包括但不限于已签署的出资协议、出资的银行转账凭证等）。
第八条
管理费
天使投资基金管理费主要用于项目库建设、尽职调查、项目评审、投后管理、项目退出等支出。
基金管理人的基金管理费从天使投资基金中提取。管理费计提标准按照市场化原则操作，按照行业惯例协商确定，并在合伙协议中明确约定。
合作区政府投资基金管理费和天使投资基金管理费不重复计算。
第九条
投资限制
天使投资基金投资企业（以下简称被投企业）后所持股权比例原则上不超过百分之三十，且不为第一大股东。
天使投资基金对被投企业的单次投资金额原则上不超过五百万元人民币，其中对单轮融资金额超过三千万元人民币的被投企业，天使投资基金单次投资金额最高可提升至一千万元人民币，对同一被投企业累计投资金额不得超过基金资产总值的百分之二十，且原则上不超过二千万元人民币。
天使投资项目的退出方式和退出价格提交合作区基金管理委员会（以下简称基金管理委员会）审议。
第十条
监督管理
天使投资基金应当向被投企业委派董事或者监事，如有特殊情况需采取其他有效方式对被投企业进行监督管理的，由基金管理人决定，被投企业应当予以配合。
第三章
退出及让利机制
第十一条
退出条件
符合以下条件之一，天使投资基金可以启动对被投企业的退出程序：
（一）完成阶段性投资目标，被投企业顺利实现产业化，可以通过自身经营实现滚动发展；
（二）被投企业股东愿意回购天使投资基金所持被投企业的股权；
（三）第三方投资机构或者投资人愿意收购天使投资基金所持被投企业的股权；
（四）被投企业接受天使投资基金投资但未能在一年内完成迁入合作区的，天使投资基金有权以股权回购等形式撤回投资，并报基金管理委员会办公室备案；
（五）满足对被投企业的投资协议（以下简称投资协议）所约定的其他退出条件。
第十二条
退出方式
天使投资基金优先采取协议转让方式退出。
天使投资基金以股权投资的方式形成的对被投企业的股权原则上应当在五年内退出，退出方式有以下三种：
（一）按协议转让方式由被投企业核心团队、领投方或者被投企业核心团队指定的第三方回购；
（二）按公开转让的方式退出，即按照国有资产处置相关规定，以公开竞拍方式退出或者被投企业上市后在二级市场退出；
（三）若被投企业经营不善，可以按解散清算方式适时退出，天使投资基金与其他出资人按出资比例分配被投企业剩余资产。
第十三条
退出价格
天使投资基金采用协议转让方式退出的具体价格在投资协议中约定。
被投企业市场公允定价在天使投资基金投资时定价二点五倍以上时，退出价格原则上为天使投资基金投资本金的二点五倍；被投企业市场公允定价不足天使投资基金投资时定价二点五倍时，天使投资基金按市场公允定价退出。
在天使投资基金与被投企业正式签署投资协议之日起一年内，如被投企业仍未迁入到合作区，则被投企业不得以本条规定的协议转让方式退出，且被投企业或者其核心团队应当通过回购股权的方式，退还天使投资基金投资本金并偿付天使投资基金投资本金百分之二十的违约金。
第十四条
退出要求
如被投企业核心团队不采取协议转让的方式按约定价格回购天使投资基金所持有的被投企业股权，则被投企业有义务配合天使投资基金完成公开转让手续。
第十五条
退出让利
天使投资基金通过公开转让方式从被投企业退出时，若公开转让价格超过投资协议约定的核心团队回购价格，则将额外收益奖励给企业核心团队，具体奖励对象在投资协议中约定。
第十六条
退出方案
基金管理人根据被投企业经营与发展需要，制定退出方案，按被投企业的决策机制流程实施退出。
第四章
监督管理
第十七条
创新项目、澳门项目投资
对于不符合本办法要求，但是技术创新能力强，对澳门产业适度多元化有显著带动作用的项目或者符合《总体方案》行业要求的澳门青年创新创业项目，可提交基金管理委员会审议。
第十八条
资金使用要求
天使投资基金应当投资于企业生产经营活动，资金使用应当符合法律、法规和财务会计制度。
天使投资基金鼓励创新，宽容失败，但是对诈骗和抽逃资金等行为，依法追究相关人员的责任。
基金闲置资金限于投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。
第十九条
报告机制
天使投资基金管理人应当按年度向合作区政府投资基金管理人报送天使投资基金运行情况报告，包括基金投资运作、扶持项目进展和资金使用等情况。
第二十条
绩效考核
合作区政府投资基金管理人按照绩效考核办法对天使投资基金进行绩效考核，对天使投资基金投资运作情况、社会资金放大作用、产业带动效果等情况进行评估，绩效考核方案由合作区政府投资基金管理人另行制定。
第二十一条
容错机制
建立和完善容错机制。在基金管理人尽职调查到位、决策程序合规、未谋取个人利益、不存在重大失职行为的前提下，对单个项目投资亏损不作负面评价，但是存在违反国家法律、法规及其他有效的规范性文件规定的行为除外。
第五章
附则
第二十二条
其他规定
本办法所称“以上”、“不高于”、“不超过”，包括本数；“超过”、“不足”，不包括本数。
第二十三条
解释主体
本办法由合作区财政局负责解释。
第二十四条
施行日期和有效期
本办法自2023年9月17日起施行，有效期五年。
